1
Jun
2021
Désirée Maier
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Dorina Bruns
Dorina Bruns
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Update: Lieferkettengesetz soll noch vor Sommerpause verabschiedet werden

Die Koalition hat letzte Woche ihren Streit um das Lieferkettengesetz (sog. Sorgfaltspflichtengesetz) beigelegt, sodass dieses wohlmöglich noch vor der Sommerpause verabschiedet werden kann. Zuvor hatte die Koalition das Gesetz von der Tagesordnung genommen, weil man sich zur Frage der Haftung der Unternehmen nicht einig war.

Geltung Lieferkettengesetz und Neuerungen

Ab dem 1. Januar 2023 soll das Gesetz für Unternehmen mit mehr als 3.000 Mitarbeitern gelten. Für Unternehmen mit mehr als 1.000 Mitarbeitern soll das Gesetz erst ab dem 1. Januar 2024 gelten. Klargestellt werden soll nun auch, dass für die Ermittlung der Mitarbeiterzahl nur die in Deutschland tätigen Mitarbeiter relevant sind.

Gegenüber dem Gesetzesentwurf vom März 2021 gibt es folgende Neuerung: Das Gesetz soll nun auch für ausländische Unternehmen gelten, die in Deutschland eine Zweigniederlassung betreiben. Bislang wurden nur Unternehmen mit Sitz in Deutschland von dem Gesetzesentwurf erfasst. Diese Neuerung erweitert den Anwendungsbereich des Gesetzes auch auf zahlreiche Unternehmen mit Sitz im Ausland.

Klarstellung: Keine zusätzliche Haftungsgrundlage für Unternehmen

Die Koalition hat sich auf eine Änderung bei der Gesetzesbegründung geeinigt. Das Gesetz soll keine zusätzliche zivilrechtliche Haftungsgrundlage schaffen. Vielmehr soll eine Verletzung von Sorgfaltspflichten mittels Verwaltungsverfahren und Ordnungswidrigkeitenverfahren sanktioniert werden. Diese Klarstellung soll insbesondere mit Blick auf die anderenfalls denkbare Eigenschaft als Schutzgesetz im Sinne des § 823 Abs. 2 BGB Einzug in die Gesetzesbegründung finden.

Einhaltung von Menschenrechten und Schutz der Umwelt in der Lieferkette

Durch das Lieferkettengesetz sollen Unternehmen Sorgfaltspflichten zur Einhaltung von Menschenrechten und dem Schutz der Umwelt auferlegt werden. Damit sollen Unternehmen grundsätzlich für die Einhaltung von Menschenrechten in ihrer gesamten Lieferkette verantwortlich werden. Auch wenn konkrete Pflichten nur gegenüber den unmittelbaren Zulieferern gelten, muss das Management auch dann tätig werden, wenn es „substanzielle Kenntnisse“ von Menschenrechtsverletzungen bei einem mittelbaren Zulieferer erhält. Darüber hinaus sollen für Unternehmen bestimmte Dokumentations- und Berichtspflichten gelten.

Lesen Sie hier den Blogpost zum Gesetzesentwurf des Lieferkettengesetzes vom 3. März 2021

Konsequenzen bei Verstößen

Bei Verstößen gegen das Gesetz müssen Unternehmen mit hohen Bußgeldern von 100.000 EUR bis zu 800.000 EUR rechnen. Bei Verletzung von Sorgfaltspflichten können Unternehmen mit mehr als 400 Millionen Euro Jahresumsatz Geldbußen von bis zu 2 Prozent des globalen Jahresumsatzes auferlegt werden. Als weitere Sanktion ist der Ausschluss von der Vergabe öffentlicher Aufträge für bis zu drei Jahre beabsichtigt. Zudem ist eine „Prozessstandschaft“ geplant. Diese soll es Gewerkschaften und Nichtregierungsorganisationen erlauben, die Interessen eines Betroffenen  zu vertreten. Dieses Instrument schafft keine neuen Ansprüche und soll es offenbar den Prozessstandschaftern bei wirksamer Ermächtigung durch Geschädigte erlauben, Ansprüche etwa aus unerlaubter Handlung wegen Körperverletzung geltend zu machen. Es wird zu beobachten sein, wie die Gerichte mit diesem knapp geregelten Instrument umgehen.

Minimierung von Haftungsrisiken

Unternehmen können die Risiken von Bußgeldern (und somit auch den Ausschluss von öffentlichen Ausschreibungen) durch ein effektives Compliance System minimieren. Inhalt und Umfang des Compliance Systems sind abhängig vom jeweiligen Unternehmen und dessen Risikobereich. Die Maßnahmen sollen sicherstellen, dass auch Zulieferer Umwelt- und Menschenrechte einhalten.

In dem Gesetzesentwurf zum Lieferkettengesetz werden einige Maßnahmen explizit genannt. Bei deren Umsetzung sollten je nach Risikoprofil – ggf. ergänzend – auch folgende Maßnahmen in Betracht gezogen werden:

  • Code of Conduct für Lieferanten (beispielsweise als Präventionsmaßnahme);
  • Interne Compliance Richtlinie zum Thema Menschenrechte und Lieferkette sowie zum Einkauf;
  • Due Diligence Prüfung für individuelle Lieferanten;
  • Compliance Klauseln in Verträgen mit Lieferanten;
  • Whistleblowing Hotline für die Meldung von möglichen Menschenrechtsverletzungen im Unternehmen und in der Lieferkette;
  • Schulungen zur Zusammenarbeit mit Lieferanten und möglichen Risiken für Menschenrechtsverletzungen in der Lieferkette;
  • (Wettbewerbskonforme) Partnerschaften mit Wettbewerbern, um branchenspezifische Risiken von Menschenrechtsverletzungen in der Lieferkette zu diskutieren;
  • Prozesse zur Reaktion und Abhilfe bei Rechts- und/oder Compliance-Verstößen.

Wir halten Sie über den Gesetzgebungsprozess informiert. Sollten Sie zu diesen oder ähnlichen Themen Fragen oder Beratungsbedarf haben, sprechen Sie uns gerne an!