20
Mrz
2020

Novelle des Deutschen Corporate Governance Kodex in Kraft getreten

Es ist soweit: der novellierte Deutsche Corporate Governance Kodex („DCGK 2020“) wurde in der Fassung vom 16. Dezember 2019 im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers vom 20. März 2020 veröffentlicht. Entsprechenserklärungen nach § 161 AktG müssen sich künftig auf die novellierte Fassung beziehen.

Die Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex hatte den DCGK 2020 am 23. Januar 2020 beim Bundesministerium der Justiz und Verbraucherschutz (BMJV) zur Prüfung eingereicht und auf ihrer Website veröffentlicht. Die nun im Bundesanzeiger bekanntgemachte Fassung enthält demgegenüber keine Neuerungen. Wie angekündigt berücksichtigt der novellierte DCGK auch das zum 1. Januar 2020 in Kraft getretene ARUG II, welches seinerseits zahlreiche Neuerungen für börsennotierte Gesellschaften bringt.

Erstmalige Anwendung des DCGK 2020

Eine unterjährige Kodexänderung löst keine Pflicht zur Aktualisierung einer bereits abgegebenen Entsprechenserklärung aus. Die im Erklärungszeitpunkt geltende Kodexfassung bildet den Bezugspunkt des zukunftsgerichteten Teils der Erklärung, so dass diese nicht unrichtig wird.

Erstmals anzuwenden ist der DCGK 2020 somit bei der Abgabe von Entsprechenserklärungen, die auf den Zeitpunkt der Veröffentlichung folgen. Für die meisten Gesellschaften wird dieser Zeitpunkt turnusgemäß im November oder Dezember 2020 liegen. Die Zeitspanne zwischen zwei Entsprechenserklärungen darf nach überwiegender Ansicht maximal ein Jahr betragen, wobei keine taggenaue Abgabe zu fordern ist. Der BGH lässt es ausreichen, wenn die nachfolgende Erklärung spätestens im Laufe desselben Monats des nächsten Jahres abgegeben wird, der dem Datum der letzten Entsprechenserklärung entspricht.

Substantielle Änderungen in Struktur und Inhalt

Zur Vorbereitung der nächsten Entsprechenserklärung ist eine frühzeitige Auseinandersetzung mit dem DCGK 2020 unerlässlich. Der novellierte Kodex folgt einer neuen Systematik und enthält zahlreiche Neuerungen.

Die wichtigsten Änderungen betreffen die Anforderungen an Aufsichtsratsmitglieder, etwa hinsichtlich ihrer Unabhängigkeit und die Höchstzahl von Aufsichtsratsmandaten, und umfassende Empfehlungen zur Vorstandsvergütung. Letztere greifen die Vorgaben des ARUG II auf und vertiefen diese. Daneben treten zahlreiche punktuelle Anpassungen des Kodex; so soll beispielsweise die erste Amtszeit neu bestellter Vorstandsmitglieder künftig höchstens drei Jahre betragen. Daneben wird die Berichterstattung über die Corporate Governance vereinfacht. Der bislang vorgesehene Corporate Governance Bericht geht künftig in der Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289f HGB auf.