19
Mrz
2019

Der Unternehmensbegriff im Kartellschadenersatzrecht. EuGH etabliert Nachfolgehaftung

Der EuGH hat sich in einer Grundsatzentscheidung vom 14. März 2019 zum Unternehmensbegriff im Kartellschadensersatzrecht geäußert (Az. C-724/17). In der Rechtssache Skanska entschied der EuGH, dass der weite Unternehmensbegriff des Art. 101  AEUV auf den Ersatzpflichtigen im Kartellschadensersatzrecht durchschlägt. Damit besteht, unter gewissen Umständen, eine zivilrechtliche Haftung auch der Rechtsnachfolger für Schäden aus Kartellrechtsverstößen eines übernommenen und anschließend liquidierten Unternehmens.

Zum Urteil des EuGH gelangen Sie hier.

Die wichtigsten Entscheidungsgründe auf einen Blick:

  • Der EuGH stellt in seinem Urteil fest, dass der Unternehmensbegriff des Art. 101 AEUV auch für das nationale Kartellschadensersatzrecht gilt. Nach Ansicht des EuGH ergibt sich die schadensersatzpflichtige (juristische) Person unmittelbar aus dem Unionsrecht.
  • Mit dem Urteil überträgt der EuGH seine bisherige, in Bußgeldverfahren entwickelte Auslegung eines weitgefassten Unternehmensbegriffs auf das Kartellschadensersatzrecht. Unter den unionsrechtlich autonomen Unternehmensbegriff fällt die gesamte wirtschaftliche Einheit eines Unternehmens, selbst wenn diese Einheit rechtlich aus mehreren natürlichen oder juristischen Personen besteht.
  • Damit etabliert der EuGH eine Rechtsnachfolgehaftung bei wirtschaftlicher Kontinuität auch im Kartellschadensersatzrecht. Dies bedeutet, dass der Rechtsnachfolger eines gegen das europäische Kartellrecht verstoßenden Unternehmens auf Schadensersatz haftet, wenn die ursprünglich haftende Gesellschaft nicht mehr existiert, der Rechtsnachfolger die wirtschaftliche Tätigkeit der untergegangenen Gesellschaft aber fortführt. Dies gilt auch, wenn der Rechtsnachfolger die am Kartell beteiligte Gesellschaft erst im Wege eines Share Deals übernimmt.
  • Der EuGH begründet seine Entscheidung damit, dass das Kartellschadensersatzrecht ein integraler Bestandteil des Systems zur Durchsetzung der europäischen Wettbewerbsregeln sei. Um eine effektive Durchsetzung zu gewährleisten, müsse der im Kartellbußgeldverfahren entwickelte weite Unternehmensbegriff auch im Kartellschadensersatzrecht Anwendung finden. Nur so könnten Wettbewerbsverstöße wirkungsvoll geahndet und Unternehmen dadurch von einem solchen Verhalten abgehalten werden.
  • Der EuGH hat die Reichweite der Entscheidung nicht zeitlich begrenzt. Sie beansprucht zeitliche Geltung damit auch für Fälle, die vor der Entscheidung liegen.
  • Offen bleibt, ob die Rechtsnachfolgehaftung bei wirtschaftlicher Kontinuität auch auf Asset Deals Anwendung findet. Der EuGH hat sich in seiner Entscheidung hierzu nicht ausdrücklich positioniert.

Der zugrundeliegende Sachverhalt

Der zugrundeliegende Sachverhalt betraf ein Kartell auf dem finnischen Asphaltmarkt zwischen 1994 und 2002. Drei Unternehmen (Skanska Industrial Solutions Oy, NCC Industry Oy und Asfaltmix Oy) erwarben jeweils eine der am Kartell beteiligten Gesellschaften im Wege eines Share Deals. Anschließend wurden die kartellbetroffenen Unternehmen liquidiert, wobei die Erwerber deren Geschäftstätigkeit fortsetzten. Nachdem die finnische Wettbewerbsbehörde ein Verfahren eingeleitet und der finnische Verwaltungsgerichtshof im Jahr 2009 Geldbußen gegen verschiedene Gesellschaften festgesetzt hatte, kam es zu einer follow-on Schadensersatzklage vor einem finnischen Zivilgericht. Die Klägerin (die Stadt Vantaa) nahm auch die Erwerber in Anspruch. Während das erstinstanzliche Gericht die Haftung der Erwerber unter Verweis auf den Grundsatz der wirtschaftlichen Kontinuität bejahte, verneinte dies das Berufungsgericht mangels eines entsprechenden Grundsatzes im  finnischen Kartellschadensersatzrecht. Schließlich wandte sich der finnische Oberste Gerichtshof an den EuGH.

Für Ihr Unternehmen hat die Entscheidung folgende Konsequenzen:

  • Die Entscheidung bringt Vorteile für Kläger bei der Wahl ihres Anspruchsgegners mit sich. Kläger können nun unter gewissen Voraussetzungen den Rechtsnachfolger eines kartellbetroffenen Unternehmens in Anspruch nehmen.
  • Gleichzeitig vergrößert die Entscheidung das Risiko, aufgrund eines Unternehmenskaufs in die Haftung zu geraten, da die Einstandspflicht bei Unternehmenszukäufen verschärft wurde. Die Entscheidung könnte jedoch das Risiko des „forum shoppings“ verringern, da nun grundsätzlich eine europaweit einheitliche Rechtsanwendung gewährleistet sein sollte.
  • Das Risiko, aufgrund eines Unternehmenskaufs im Wege des Share Deals in die kartellschadensersatzrechtliche Haftung zu geraten, sollte im Rahmen der Due Diligence entsprechend berücksichtigt werden.

Nehmen Sie die Entscheidung zum Anlass, die in Ihrem Hause vorliegenden Ansprüche und Risiken insbesondere im Zusammenhang mit Unternehmenskäufen – ggf. neu – zu bewerten.

Bei einer entsprechenden Bestandsaufnahme unterstützen wir Sie gerne.