20
Mrz
2017
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Haftungsrisiken für Geschäftsleiter in Konzernen mit Matrix-Strukturen

Die zentrale Ansiedelung von Service-Einheiten für Recht, Personalwesen, Compliance oder Steuern bei der Konzernmutter erfreut sich bei nationalen und internationalen Konzernen besonderer Beliebtheit. Die Service-Einheiten beraten die Geschäftsleiter der einzelnen Konzerngesellschaften beispielsweise bei Kündigungen von Arbeitnehmern, bei der Vorbereitung von Steuererklärungen oder in datenschutzrechtlichen Fragen.

Die Vorteile solcher funktionaler Matrix-Strukturen liegen aus Sicht der Konzernmütter auf der Hand. Expertenwissen soll gebündelt und konzernweit einheitlich angewandt werden. Zudem verspricht man sich dadurch die Vermeidung von Mehrfachaufwand.

Mit der Aufgabendelegation auf zentrale Service-Einheiten ist für die Geschäftsleiter der Konzerngesellschaften jedoch regelmäßig auch ein Verlust von Entscheidungsbefugnis in diesem Bereich verbunden. Denn die wesentlichen Entscheidungen hinsichtlich der ordnungsgemäßen Aufgabenwahrnehmung werden in den zentralen Service-Einheiten getroffen. Die Geschäftsleiter verlassen sich dabei auf den rechtlichen Rat der Service-Einheiten.

Haftungsrisiken für Geschäftsleiter

Eine solche Aufgabendelegation kann daher Haftungsrisiken für die jeweiligen Geschäftsleiter zur Folge haben.

Denn rechtlich unterliegen die Geschäftsleiter als Organe rechtlich selbständiger Unternehmen nach wie vor zahlreichen Verhaltens- und Sorgfaltspflichten, und zwar sowohl gegenüber der Konzerngesellschaft (§ 43 Abs. 1 GmbHG; § 93 Abs. 1 AktG) als auch gegenüber Dritten. Insbesondere sind die Geschäftsleiter verpflichtet, die geltenden Rechtsnormen in vollem Umfang zu beachten (Legalitätspflicht).

Werden daher mit ihrem Wissen Aufgaben von zentralen Service-Einheiten sorgfaltswidrig wahrgenommen, so sind die Geschäftsleiter der Konzerngesellschaft zum Ersatz des dadurch entstandenen Schadens verpflichtet (§ 43 Abs. 2 GmbHG; § 93 Abs. 2 AktG). Zudem können den Geschäftsleitern aufgrund solcher Sorgfaltspflichtverletzungen Bußgelder oder sogar strafrechtliche Sanktionen drohen.

Möglichkeiten der Haftungsbegrenzung

Diese Haftungsrisiken lassen sich in der Praxis durch den Abschluss von Freistellungsvereinbarungen mit den Geschäftsleitern minimieren. Im Allgemeinen bieten sich folgende Gestaltungsmöglichkeiten an:

  • Die Freistellungsvereinbarung kann entweder mit der jeweiligen Konzerngesellschaft oder mit der Konzernmutter abgeschlossen werden. Ist, wie häufig, die Konzernmutter zugleich Arbeitgeber des jeweiligen Geschäftsleiters und wurde dieser zur Wahrnehmung der Geschäftsleitungsaufgabe in die jeweilige Konzerngesellschaft entsandt, so bietet sich bereits aufgrund der arbeitsrechtlichen Fürsorgepflicht ein Abschluss der Freistellungsvereinbarung mit der Konzernmutter an.
  • Die Freistellungszusage kann grundsätzlich sowohl Schäden aus bereits begangenen Pflichtverletzungen (nachtatliche Zusage) als auch aus zukünftigen Pflichtverletzungen (vortatliche Zusage) des Geschäftsleiters umfassen. Dabei ist eine Freistellung der Geschäftsleiter von Ersatzansprüchen der jeweiligen Konzerngesellschaft (§ 43 Abs. 2 GmbHG; § 93 Abs. 2 AktG), von Ansprüchen Dritter sowie, zumindest für bereits begangene Pflichtverletzungen, auch von Geldstrafen und Geldbußen grundsätzlich möglich. Eine Freistellung für zumindest absichtliche oder wissentliche Pflichtverletzungen sollte dabei jedoch ausgeschlossen sein.
  • Die Freistellung kann zudem Mitwirkungspflichten der Geschäftsleiter vorsehen, so beispielsweise bei der Erfüllung von steuerrechtlichen Pflichten der Konzerngesellschaft.

In jedem Fall entbinden Freistellungsvereinbarungen die Geschäftsleiter jedoch nicht von der Pflicht, die Aufgabenwahrnehmung durch die zentralen Service-Einheiten zu überwachen und kritisch auf ihre Plausibilität zu überprüfen. Zudem sollte die Zusammenarbeit mit den zentralen Service-Einheiten sorgfältig durch den Geschäftsleiter dokumentiert werden.

Dieser Beitrag ist Auftakt für eine Reihe von Beiträgen, die Haftungsrisiken für Geschäftsleiter in Konzernen mit Matrix-Strukturen näher beleuchten. In weiteren Beiträgen sollen die steuer-, datenschutz- und arbeitsrechtlichen Besonderheiten untersucht werden.