21
Dez
2016

„Augen auf“ bei Haustarifverträgen – ungewollte Folgen bei Verschmelzungen denkbar

Das Bundesarbeitsgericht (BAG) hat sich in einer gestern veröffentlichten Entscheidung mit der Frage beschäftigt, ob im Falle einer Verschmelzung ein mit der übertragenden Gesellschaft abgeschlossener Haustarifvertrag auf die tarifgebundenen Mitarbeiter der aufnehmenden Gesellschaft erstreckt wird (BAG, Urteil vom 15. Juni 2016 – 4 AZR 805/14). Überraschenderweise hat das BAG diese Frage bejaht. Das hat zur Folge, dass der bei der übertragenden Gesellschaft bestehende Haustarifvertrag auch für die Mitarbeiter der aufnehmenden Gesellschaft zur Anwendung kommt, die Mitglied der tarifschließenden Gewerkschaft sind. Dies gilt selbst dann, wenn die aufnehmende Gesellschaft bislang nicht tarifgebunden war. Die Entscheidung hat weitreichende Folgen für die Praxis. Soll eine Transaktion im Wege einer Verschmelzung stattfinden, muss vorher genau geprüft werden, welche Tarifverträge bei der übertragenden und aufnehmenden Gesellschafft existieren und zu welcher Folge eine Verschmelzung führen könnte.

Hintergrund

Eine Gesellschaft (A-GmbH) wurde auf eine andere Gesellschaft (B-GmbH) verschmolzen. Die A-GmbH hatte vor der Verschmelzung einen Haustarifvertrag abgeschlossen, in dem sie die Tarifverträge der Metallindustrie des Tarifgebiets Südbaden anerkannt hat. Der Haustarifvertrag erfasste alle bei der A-GmbH beschäftigten Mitarbeiter, die Mitglied der IG Metall sind. Die IG Metall berief sich darauf, dass auch ihre Mitglieder, die vor der Verschmelzung von der B-GmbH beschäftigt wurden, nach der Verschmelzung ebenfalls in den Genuss des Haustarifvertrags kommen würden. Die B-GmbH erkannte die Tarifbindung nur für die von der A-GmbH übernommenen Mitarbeiter an und lehnte eine „Infizierung“ ihre Mitarbeiter mit den tariflichen Regelungen ab.

Entscheidung

Das BAG entschied, dass der Haustarifvertrag auch für die Mitarbeiter der B-GmbH zur Anwendung kommt, die Mitglied der tarifschließenden Gewerkschaft (IG Metall) sind. Das Gericht begründet seine Entscheidung damit, dass das Vermögen der A-GmbH als übertragende Gesellschaft im Rahmen der Verschmelzung als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten auf die B-GmbH übergegangen ist (sog. Universalsukzession, § 20 Abs. 1 Nr. 1 UmwG). Damit trat die B-GmbH als aufnehmender Rechtsträger in die bestehenden Verträge ein und wurde damit auch Partei des für den übertragenen Rechtsträger geltenden Haustarifvertrags. Der Haustarifvertrag wirkt dann kollektivrechtlich fort. Der aufnehmende Rechtsträger tritt vollumfänglich in die Position des bisherigen Vertragspartners ein, so als hätte er die Vereinbarung selbst abgeschlossen. Hiervon sind lediglich Ansprüche oder Verbindlichkeiten ausgenommen, deren Erlöschen ausdrücklich bestimmt ist oder die ihrer Natur nach nicht auf einen Gesamtrechtsnachfolger übergehen können. Eine solche Ausnahme nahm das BAG im Hinblick auf die sich aus dem Haustarifvertrag ergebenden Rechte und Pflichten nicht an. Auch wies das Gericht sämtliche Einwände zurück, die auf eine Fortgeltung des Haustarifvertrags auf die früheren Mitarbeiter der A-GmbH gerichtet waren.

Folgen

Die Entscheidung hat weitreichende Folgen für die Praxis. Soll eine Transaktion im Wege einer Verschmelzung stattfinden, muss genau geprüft werden, welche Tarifverträge beim übertragenden und aufnehmenden Rechtsträger existieren und zu welcher Folge die Verschmelzung führt. Im vorliegenden Fall hatte die Verschmelzung die dramatische Folge, dass der Haustarifvertrag auch auf die Mitarbeiter des ursprünglich nicht tarifgebundenen aufnehmenden Rechtsträgers erstreckt wurde.

Zu einer Änderung der Tariflandschaft kann es aber auch kommen, wenn der aufnehmende Rechtsträger bereits an Verbandstarifverträge gebunden ist. Übernimmt er im Rahmen der Universalsukzession einen Haustarifvertrag, geht dieser als speziellere Regelung grundsätzlich dem Verbandstarifvertrag vor. Die Folgen können für die betroffenen Mitarbeiter aber auch nachteilig sein, wenn der Haustarifvertrag schlechtere Bedingungen als der Verbandstarifvertrag vorsieht.

Eine zusätzliche Komplexität ergibt sich aus der Kollision mit vertraglichen Bezugnahmeklauseln. Sind diese nicht als große dynamische Bezugnahmeklauseln (Tarifwechselklauseln) ausgestaltet, werden die bisherigen Tarifverträge weiter in Bezug genommen. Sind diese günstiger als die nunmehr kollektivrechtlich geltenden Tarifverträge, setzt sich die Bezugnahmeklausel durch. Das heißt, die „alten“ Tarifverträge gelten vertraglich weiter.

Es ist dann zu prüfen, ob nicht gegebenenfalls ein anderes Transaktionsszenario diese unliebsamen Folgen vermeiden kann. So könnte beispielsweise an einen Betriebsübergang statt an eine Verschmelzung gedacht werden. Auch könnte darüber nachgedacht werden, die Gesellschaft im Rahmen eines Share Deal zu erwerben und als separate Gesellschaft fortzuführen. Im Rahmen der Verhandlung von Haustarifverträgen sollten die Klauseln zum Geltungsbereich sorgfältig formuliert werden. Hier können entsprechende Geltungsbereichsbeschränkungen für Transaktionsszenarien aufgenommen werden.